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公司法司法解释,公司法2016最新版

时间:2017-03-14 14:09来源:狸窝网站 作者:ZHONGYU 点击:
《全国人民代表大会常务委员会关于修正〈中华人民共和国海洋环境维护法〉等七部法律的决议》已由中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于2013年12月28日经
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《全国人民代表大会常务委员会关于修正〈中华人民共和国海洋环境维护法〉等七部法律的决议》已由中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于2013年12月28日经过,现予发布。

《全国人民代表大会常务委员会关于修正〈中华人民共和国海洋环境维护法〉等七部法律的决议》对《中华人民共和国海洋环境维护法》、《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国计量法》、《中华人民共和国渔业法》、《中华人民共和国海关法》、《中华人民共和国烟草专卖法》所作的修正,自发布之日起施行;对《中华人民共和国公司法》所作的修正,自2014年3月1日起施行。

中华人民共和国主席 习近平
2013年12月28日
 
中华人民共和国公司法
 
目录
第一章 总则
第二章 有限责任公司的设立和组织机构
第一节 设 立
第二节 组织机构
第三节 一人有限责任公司的特别规则
第四节 国有独资公司的特别规则
第三章 有限责任公司的股权转让
第四章 股份有限公司的设立和组织机构
第一节 设 立
第二节 股东大会
第三节 董事会、经理
第四节 监事会
第五节 上市公司组织机构的特别规则
第五章 股份有限公司的股份发行和转让
第一节 股份发行
第二节 股份转让
第六章 公司董事、监事、初级管理人员的资历和义务
第七章 公司债券
第八章 公司财务、会计
第九章 公司兼并、分立、增资、减资
第十章 公司解散和清算
第十一章 本国公司的分支机构
第十二章 法律责任
第十三章 附 则

第一章 总 则

第一条 爲了规范公司的组织和行爲,维护公司、股东和债权人的合法权益,维护社会经济次第,促进社会主义市场经济的展开,制定本法。

第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

第三条 公司是企业法人,有独立的法人财富,享有法人财富权。公司以其全部财富对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额爲限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份爲限对公司承担责任。

第四条 公司股东依法享有资产收益、参与严重决策和选择管理者等权益。

第五条 公司从事运营活动,必需遵守法律、行政法规,遵守社会私德、商业品德,老实守信,接受政府和社会群众的监视,承担社会责任。

公司的合法权益受法律维护,不受侵犯。

第六条 设立公司,应当依法向公司登记机关恳求设立登记。契合本法规则的设立条件的,由公司登记机关区分登记爲有限责任公司或许股份有限公司;不契合本法规则的设立条件的,不得登记爲有限责任公司或许股份有限公司。

法律、行政法规规则设立公司必需报经赞同的,应当在公司登记前依法料理赞同手续。

群众可以向公司登记机关恳求查询公司登记事项,公司登记机关应当提供查询效力。

第七条 依法设立的公司,由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期爲公司成立日期。

公司营业执照应当载明公司的称号、住所、注册资本、运营范围、法定代表人姓名等事项。

公司营业执照记载的事项发作变卦的,公司应当依法料理变卦登记,由公司登记机关换发营业执照。

第八条 依照本法设立的有限责任公司,必需在公司称号中标明有限责任公司或许有限公司字样。

依照本法设立的股份有限公司,必需在公司称号中标明股份有限公司或许股份公司字样。

第九条 有限责任公司变卦爲股份有限公司,应当契合本法规则的股份有限公司的条件。股份有限公司变卦爲有限责任公司,应当契合本法规则的有限责任公司的条件。

有限责任公司变卦爲股份有限公司的,或许股份有限公司变卦爲有限责任公司的,公司变卦前的债权、债务由变卦后的公司承袭。

第十条 公司以其主要办事机构所在地爲住所。

第十一条 设立公司必需依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、初级管理人员具有约束力。

第十二条 公司的运营范围由公司章程规则,并依法登记。公司可以修正公司章程,改动运营范围,但是应当料理变卦登记。

公司的运营范围中属于法律、行政法规规则须经赞同的项目,应当依法经过赞同。

第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规则,由董事长、执行董事或许经理担任,并依法登记。公司法定代表人变卦,应当料理变卦登记。

第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关恳求登记,领取营业执照。分公司不具有法人资历,其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司,子公司具有法人资历,依法独立承担民事责任。

第十五条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规则外,不得成爲对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十六条 公司向其他企业投资或许爲他人提供担保,依照公司章程的规则,由董事会或许股东会、股东大会决议;公司章程对投资或许担保的总额及单项投资或许担保的数额有限额规则的,不得逾越规则的限额。

公司爲公司股东或许理论控制人提供担保的,必需经股东会或许股东大会决议。

前款规则的股东或许受前款规则的理论控制人支配的股东,不得参与前款规则事项的表决。该项表决由列席会议的其他股东所持表决权的过半数经过。

第十七条 公司必需维护职工的合法权益,依法与职工签署休息合同,参与社会保险,加强休息维护,完成安全消费。

公司应当采用多种方式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。

第十八条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,展开工会活动,维护职工合法权益。公司应当爲本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的休息报酬、义务时间、福利、保险和休息安全卫生等事项依法与公司签署团体合同。

公司依照宪法和有关法律的规则,经过职工代表大会或许其他方式,实行民主管理。

公司研讨决议改制以及运营方面的严重成果、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会的意见,并经过职工代表大会或许其他方式听取职工的意见和建议。

第十九条 在公司中,根据中国共产党章程的规则,设立中国共产党的组织,展开党的活动。公司应当爲党组织的活动提供必要条件。

第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权益,不得滥用股东权益损害公司或许其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权益给公司或许其他股东构成损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

第二十一条 公司的控股股东、理论控制人、董事、监事、初级管理人员不得使用其关联关系损害公司利益。

违犯前款规则,给公司构成损失的,应当承担赔偿责任。

第二十二条 公司股东会或许股东大会、董事会的决议内容违犯法律、行政法规的无效。

股东会或许股东大会、董事会的会议召集顺序、表决方式违犯法律、行政法规或许公司章程,或许决议内容违犯公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,央求人民法院撤销。

股东依照前款规则提起诉讼的,人民法院可以应公司的央求,要求股东提供相应担保。

公司根据股东会或许股东大会、董事会决议已料理变卦登记的,人民法院宣告该决议无效或许撤销该决议后,公司应当向公司登记机关恳求撤销变卦登记。

第二章 有限责任公司的设立和组织机构

第一节 设 立

第二十三条 设立有限责任公司,应当具有下列条件:

(一)股东契合法定人数;

(二)有契合公司章程规则的全体股东认缴的出资额

(三)股东共同制定公司章程;

(四)有公司称号,树立契合有限责任公司要求的组织机构;

(五)有公司住所。

第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。

第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项:

(一)公司称号和住所;

(二)公司运营范围;

(三)公司注册资本;

(四)股东的姓名或许称号;

(五)股东的出资方式、出资额和出资时间;

(六)公司的机构及其发作办法、职权、议事规则;

(七)公司法定代表人;

(八)股东会会议以爲需求规则的其他事项。

股东应当在公司章程上签名、盖章。

第二十六条 有限责任公司的注册资本爲在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

“法律、行政法规以及国务院决议对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规则的,从其规则。

 

第二十七条 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地运用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财富作价出资;但是,法律、行政法规规则不得作爲出资的财富除外。

对作爲出资的非货币财富应当评价作价,核实财富,不得高估或许低估作价。法律、行政法规对评价作价有规则的,从其规则。

第二十八条 股东应当按期足额交纳公司章程中规则的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财富出资的,应当依法料理其财富权的转移手续。

股东不按照前款规则交纳出资的,除应当向公司足额交纳外,还应当向已按期足额交纳出资的股东承担违约责任。

第二十九条 股东认足公司章程规则的出资后,由全体股东指定的代表或许共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记恳求书、公司章程等文件,恳求设立登记。

第三十一条 有限责任公司成立后,发现作爲设立公司出资的非货币财富的理论价额分明低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。

第三十二条 有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项:

(一)公司称号;

(二)公司成立日期;

(三)公司注册资本;

(四)股东的姓名或许称号、交纳的出资额和出资日期;

(五)出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

第三十三条 有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:

(一)股东的姓名或许称号及住所;

(二)股东的出资额;

(三)出资证明书编号。

记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权益。

公司应当将股东的姓名或许称号向公司登记机关登记;登记事项发作变卦的,应当料理变卦登记。未经登记或许变卦登记的,不得统一第三人。

第三十四条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记载、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面央求,说明目的。公司有合理根据以爲股东查阅会计账簿有不合理目的,可以损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面央求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以央求人民法院要求公司提供查阅。

第三十五条 股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东商定不按照出资比例分取红利或许不按照出资比例优先认缴出资的除外。

第三十六条 公司成立后,股东不得抽逃出资。

第二节 组织机构

第三十七条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权益机构,依照本法行使职权。

第三十八条 股东会行使下列职权:

(一)决议公司的运营方针和投资方案;

(二)选举和改换非由职工代表担任的董事、监事,决议有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议赞同董事会的报告;

(四)审议赞同监事会或许监事的报告;

(五)审议赞同公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议赞同公司的利润分配方案和补偿盈余方案;

(七)对公司添加或许添加注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司兼并、分立、解散、清算或许变卦公司方式作出决议;

(十)修正公司章程;

(十一)公司章程规则的其他职权。

对前款所列事项股东以书面方式分歧表示赞同的,可以不召开股东会会议,直接作出决议,并由全体股东在决议文件上签名、盖章。

第三十九条 初次股东会会议由出资最多的股东召集和掌管,依照本法规则行使职权。

第四十条 股东会会议分爲活期会议和暂时会议。

活期会议应当依照公司章程的规则按时召开。代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或许不设监事会的公司的监事提议召开暂时会议的,应当召开暂时会议。

第四十一条 有限责任公司设立董事会的,股东会会议由董事会召集,董事长掌管;董事长不能实行职务或许不实行职务的,由副董事长掌管;副董事长不能实行职务或许不实行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事掌管。

有限责任公司不设董事会的,股东会会议由执行董事召集和掌管。

董事会或许执行董事不能实行或许不实行召集股东会会议职责的,由监事会或许不设监事会的公司的监事召集和掌管;监事会或许监事不召集和掌管的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和掌管。

第四十二条 召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是,公司章程另有规则或许全体股东另有商定的除外。

股东会应当对所议事项的决议作成会议记载,列席会议的股东应当在会议记载上签名。

第四十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规则的除外。

第四十四条 股东会的议事方式和表决顺序,除本法有规则的外,由公司章程规则。

股东会会议作出修正公司章程、添加或许添加注册资本的决议,以及公司兼并、分立、解散或许变卦公司方式的决议,必需经代表三分之二以上表决权的股东经过。

第四十五条 有限责任公司设董事会,其成员爲三人至十三人;但是,本法第五十一条另有规则的除外。

两个以上的国有企业或许两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司,其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工经过职工代表大会、职工大会或许其他方式民主选举发作。

董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长、副董事长的发作办法由公司章程规则。

第四十六条 董事任期由公司章程规则,但每届任期不得逾越三年。董事任期届满,连选可以连任。

董事任期届满未及时改组,或许董事在任期内辞职招致董事会成员低于法定人数的,在改组出的董事就职前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规则,实行董事职务。

第四十七条 董事会对股东会担任,行使下列职权:

(一)召集股东会会议,并向股东会报告义务;

(二)执行股东会的决议;

(三)决议公司的运营方案和投资方案;

(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制定公司的利润分配方案和补偿盈余方案;

(六)制定公司添加或许添加注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)制定公司兼并、分立、解散或许变卦公司方式的方案;

(八)决议公司内部管理机构的设置;

(九)决议聘任或许解职公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决议聘任或许解职公司副经理、财务担任人及其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)公司章程规则的其他职权。

第四十八条 董事会会议由董事长召集和掌管;董事长不能实行职务或许不实行职务的,由副董事长召集和掌管;副董事长不能实行职务或许不实行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和掌管。

第四十九条 董事会的议事方式和表决顺序,除本法有规则的外,由公司章程规则。

董事会应当对所议事项的决议作成会议记载,列席会议的董事应当在会议记载上签名。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第五十条 有限责任公司可以设经理,由董事会决议聘任或许解职。经理对董事会担任,行使下列职权:

(一)掌管公司的消费运营管理义务,组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度运营方案和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的详细规章;

(六)提请聘任或许解职公司副经理、财务担任人;

(七)决议聘任或许解职除应由董事会决议聘任或许解职以外的担任管理人员;

(八)董事会授予的其他职权。

公司章程对经理职权另有规则的,从其规则。

经理列席董事会会议。

第五十一条 股东人数较少或许规模较小的有限责任公司,可以设一名执行董事,不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。

执行董事的职权由公司章程规则。

第五十二条 有限责任公司设监事会,其成员不得少于三人。股东人数较少或许规模较小的有限责任公司,可以设一至二名监事,不设监事会。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一,详细比例由公司章程规则。监事会中的职工代表由公司职工经过职工代表大会、职工大会或许其他方式民主选举发作。

监事会设主席一人,由全体监事过半数选举发作。监事会主席召集和掌管监事会会议;监事会主席不能实行职务或许不实行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和掌管监事会会议。

董事、初级管理人员不得兼任监事。

第五十三条 监事的任期每届爲三年。监事任期届满,连选可以连任。

监事任期届满未及时改组,或许监事在任期内辞职招致监事会成员低于法定人数的,在改组出的监事就职前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规则,实行监事职务。

第五十四条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权:

(一)反省公司财务;

(二)对董事、初级管理人员执行公司职务的行爲中止监视,对违犯法律、行政法规、公司章程或许股东会决议的董事、初级管理人员提出任用的建议;

(三)当董事、初级管理人员的行爲损害公司的利益时,要求董事、初级管理人员予以纠正;

(四)提议召开暂时股东会会议,在董事会不实行本法规则的召集和掌管股东会会议职责时召集和掌管股东会会议;

(五)向股东会会议提出提案;

(六)依照本法第一百五十二条的规则,对董事、初级管理人员提起诉讼;

(七)公司章程规则的其他职权。

第五十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或许建议。

监事会、不设监事会的公司的监事发现公司运营情况异常,可以中止调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其义务,费用由公司承担。

第五十六条 监事会每年度至少召开一次会议,监事可以提议召开暂时监事会会议。

监事会的议事方式和表决顺序,除本法有规则的外,由公司章程规则。

监事会决议应当经半数以上监事经过。

监事会应当对所议事项的决议作成会议记载,列席会议的监事应当在会议记载上签名。

第五十七条 监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用,由公司承担。

第三节 一人有限责任公司的特别规则

第五十八条 一人有限责任公司的设立和组织机构,适用本节规则;本节没有规则的,适用本章第一节、第二节的规则。

本法所称一人有限责任公司,是指只需一个自然人股东或许一个法人股东的有限责任公司。

第五十九条

一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

第六十条 一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或许法人独资,并在公司营业执照中载明。

第六十一条 一人有限责任公司章程由股东制定。

第六十二条 一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决议时,应当采用书面方式,并由股东签名后置备于公司。

第六十三条 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。

第六十四条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财富独立于股东自己的财富的,应当对公司债务承担连带责任。

第四节 国有独资公司的特别规则

第六十五条 国有独资公司的设立和组织机构,适用本节规则;本节没有规则的,适用本章第一节、第二节的规则。

本法所称国有独资公司,是指国度单独出资、由国务院或许地方人民政府授权本级人民政府国有资产监视管理机构实行出资人职责的有限责任公司。

第六十六条 国有独资公司章程由国有资产监视管理机构制定,或许由董事会制定报国有资产监视管理机构赞同。

第六十七条 国有独资公司不设股东会,由国有资产监视管理机构行使股东会职权。国有资产监视管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权,决议公司的严重事项,但公司的兼并、分立、解散、添加或许添加注册资本和发行公司债券,必需由国有资产监视管理机构决议;其中,重要的国有独资公司兼并、分立、解散、恳求破产的,应当由国有资产监视管理机构审核后,报本级人民政府赞同。

前款所称重要的国有独资公司,按照国务院的规则确定。

第六十八条 国有独资公司设董事会,依照本法第四十七条、第六十七条的规则行使职权。董事每届任期不得逾越三年。董事会成员中应当有公司职工代表。

董事会成员由国有资产监视管理机构委派;但是,董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举发作。

董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监视管理机构从董事会成员中指定。

第六十九条 国有独资公司设经理,由董事会聘任或许解职。经理依照本法第五十条规则行使职权。

经国有资产监视管理机构赞同,董事会成员可以兼任经理。

第七十条 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、初级管理人员,未经国有资产监视管理机构赞同,不得在其他有限责任公司、股份有限公司或许其他经济组织兼职。

第七十一条 国有独资公司监事会成员不得少于五人,其中职工代表的比例不得低于三分之一,详细比例由公司章程规则。

监事会成员由国有资产监视管理机构委派;但是,监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举发作。监事会主席由国有资产监视管理机构从监事会成员中指定。

监事会行使本法第五十四条第(一)项至第(三)项规则的职权和国务院规则的其他职权。

第三章 有限责任公司的股权转让

第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或许部分股权。

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数赞同。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求赞同,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视爲赞同转让。其他股东半数以上不赞同转让的,不赞同的股东应当置办该转让的股权;不置办的,视爲赞同转让。

经股东赞同转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先置办权。两个以上股东主张行使优先置办权的,协商确定各自的置办比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先置办权。

公司章程对股权转让另有规则的,从其规则。

第七十三条 人民法院依照法律规则的强迫执行顺序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先置办权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先置办权的,视爲坚持优先置办权。

第七十四条 依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修正公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修正不需再由股东会表决。

第七十五条 有下列情形之一的,对股东会该项决议投支持票的股东可以央求公司按照合理的价钱收购其股权:

(一)公司延续五年不向股东分配利润,而公司该五年延续盈利,并且契合本法规则的分配利润条件的;

(二)公司兼并、分立、转让主要财富的;

(三)公司章程规则的营业期限届满或许章程规则的其他解散事由出现,股东会会议经过决议修正章程使公司存续的。

自股东会会议决议经过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议经过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第七十六条 自然人股东死亡后,其合法承袭人可以承袭股东资历;但是,公司章程另有规则的除外。

第四章 股份有限公司的设立和组织机构

第一节 设 立

第七十七条 设立股份有限公司,应当具有下列条件:

(一)发起人契合法定人数;

(二)有契合公司章程规则的全体发起人认购的股本总额或许募集的实收股本总额

(三)股份发行、筹办事项契合法律规则;

(四)发起人制定公司章程,采用募集方式设立的经创立大会经过;

(五)有公司称号,树立契合股份有限公司要求的组织机构;

(六)有公司住所。

第七十八条 股份有限公司的设立,可以采取发起设立或许募集设立的方式。

发起设立,是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

募集设立,是指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其他股份向社会地下募集或许向特定对象募集而设立公司。

第七十九条 设立股份有限公司,应当有二人以上二百人以下爲发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

第八十条 股份有限公司发起人承担公司筹办事务。

发起人应当签署发起人协议,明白各自在公司设立进程中的权益和义务。

第八十一条 股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本爲在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前,不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式设立的,注册资本爲在公司登记机关登记的实收股本总额。

法律、行政法规以及国务院决议对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规则的,从其规则。

第八十二条 股份有限公司章程应当载明下列事项:

(一)公司称号和住所;

(二)公司运营范围;

(三)公司设立方式;

(四)公司股份总数、每股金额和注册资本;

(五)发起人的姓名或许称号、认购的股份数、出资方式和出资时间;

(六)董事会的组成、职权和议事规则;

(七)公司法定代表人;

(八)监事会的组成、职权和议事规则;

(九)公司利润分配办法;

(十)公司的解散事由与清算办法;

(十一)公司的通知和公告办法;

(十二)股东大会会议以爲需求规则的其他事项。

第八十三条 发起人的出资方式,适用本法第二十七条的规则。

第八十四条 以发起设立方式设立股份有限公司的,发起人应当书面认足公司章程规则其认购的股份,并按照公司章程规则交纳出资。以非货币财富出资的,应当依法料理其财富权的转移手续。

发起人不依照前款规则交纳出资的,应当按照发起人协议承担违约责任。

发起人认足公司章程规则的出资后,应当选举董事会和监事会,由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规则的其他文件,恳求设立登记。

第八十五条 以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五;但是,法律、行政法规另有规则的,从其规则。

第八十六条 发起人向社会地下募集股份,必需公告招股说明书,并制造认股书。认股书应当载明本法第八十七条所列事项,由认股人填写认购股数、金额、住所,并签名、盖章。认股人按照所认购股数交纳股款。

第八十七条 招股说明书应当附有发起人制定的公司章程,并载明下列事项:

(一)发起人认购的股份数;

(二)每股的票面金额和发行价钱;

(三)无记名股票的发行总数;

(四)募集资金的用途;

(五)认股人的权益、义务;

(六)本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。

第八十八条 发起人向社会地下募集股份,应当由依法设立的证券公司承销,签署承销协议。

第八十九条 发起人向社会地下募集股份,应当同银行签署代收股款协议。

代收股款的银行应当按照协议代收和保管股款,向交纳股款的认股人出具收款单据,并负有向有关部门出具收款证明的义务。

第九十条 发行股份的股款缴足后,必需经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内掌管召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。

发行的股份逾越招股说明书规则的截止期限尚未募足的,或许发行股份的股款缴足后,发起人在三十日内未召开创立大会的,认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息,要求发起人返还。

第九十一条 发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或许予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人列席,方可举行。

创立大会行使下列职权:

(一)审议发起人关于公司筹办情况的报告;

(二)经过公司章程;

(三)选举董事会成员;

(四)选举监事会成员;

(五)对公司的设立费用中止审核;

(六)对发起人用于抵作股款的财富的作价中止审核;

(七)发作不可抗力或许运营条件发作严重变化直接影响公司设立的,可以作出不设立公司的决议。

创立大会对前款所列事项作出决议,必需经列席会议的认股人所持表决权过半数经过。

第九十二条 发起人、认股人交纳股款或许交付抵作股款的出资后,除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或许创立大会决议不设立公司的情形外,不得抽回其股本。

第九十三条 董事会应于创立大会终了后三十日内,向公司登记机关报送下列文件,恳求设立登记:

(一)公司登记恳求书;

(二)创立大会的会议记载;

(三)公司章程;

(四)验资证明;

(五)法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明;

(六)发起人的法人资历证明或许自然人身份证明;

(七)公司住所证明。

以募集方式设立股份有限公司地下发行股票的,还应当向公司登记机关报送国务院证券监视管理机构的核准文件。

第九十四条 股份有限公司成立后,发起人未按照公司章程的规则缴足出资的,应当补缴;其他发起人承担连带责任。

股份有限公司成立后,发现作爲设立公司出资的非货币财富的理论价额分明低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承担连带责任。

第九十五条 股份有限公司的发起人应当承担下列责任:

(一)公司不能成立时,对设立行爲所发作的债务和费用负连带责任;

(二)公司不能成立时,对认股人已交纳的股款,负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任;

(三)在公司设立进程中,由于发起人的过失致使公司利益遭到损害的,应当对公司承担赔偿责任。

第九十六条 有限责任公司变卦爲股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变卦爲股份有限公司,爲添加资本地下发行股份时,应当依法料理。

第九十七条 股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记载、董事会会议记载、监事会会议记载、财务会计报告置备于本公司。

第九十八条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记载、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的运营提出建议或许质询。

第二节 股东大会

第九十九条 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权益机构,依照本法行使职权。

第一百条 本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规则,适用于股份有限公司股东大会。

第一百零一条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的,应当在两个月内召开暂时股东大会:

(一)董事人数缺乏本法规则人数或许公司章程所定人数的三分之二时;

(二)公司未补偿的盈余达实收股本总额三分之一时;

(三)单独或许算计持有公司百分之十以上股份的股东央求时;

(四)董事会以爲必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)公司章程规则的其他情形。

第一百零二条 股东大会会议由董事会召集,董事长掌管;董事长不能实行职务或许不实行职务的,由副董事长掌管;副董事长不能实行职务或许不实行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事掌管。

董事会不能实行或许不实行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和掌管;监事会不召集和掌管的,延续九十日以上单独或许算计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和掌管。

第一百零三条 召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;暂时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东;发行无记名股票的,应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

单独或许算计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出暂时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该暂时提案提交股东大会审议。暂时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明白议题和详细决议事项。

股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

无记名股票持有人列席股东大会会议的,应当于会议召开五日前至股东大会休会时将股票交存于公司。

第一百零四条 股东列席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权。

股东大会作出决议,必需经列席会议的股东所持表决权过半数经过。但是,股东大会作出修正公司章程、添加或许添加注册资本的决议,以及公司兼并、分立、解散或许变卦公司方式的决议,必需经列席会议的股东所持表决权的三分之二以上经过。

第一百零五条 本法和公司章程规则公司转让、受让严重资产或许对外提供担保等事项必需经股东大会作出决议的,董事会应当及时召集股东大会会议,由股东大会就上述事项中止表决。

第一百零六条 股东大会选举董事、监事,可以依照公司章程的规则或许股东大会的决议,实行累积投票制。

本法所称累积投票制,是指股东大会选举董事或许监事时,每一股份拥有与应选董事或许监事人数相反的表决权,股东拥有的表决权可以集中运用。

第一百零七条 股东可以委托代理人列席股东大会会议,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。

第一百零八条 股东大会应当对所议事项的决议作成会议记载,掌管人、列席会议的董事应当在会议记载上签名。会议记载应当与列席股东的签名册及代理列席的委托书一并保管。

第三节 董事会、经理

第一百零九条 股份有限公司设董事会,其成员爲五人至十九人。

董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工经过职工代表大会、职工大会或许其他方式民主选举发作。

本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规则,适用于股份有限公司董事。

本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规则,适用于股份有限公司董事会。

第一百一十条 董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举发作。

董事长召集和掌管董事会会议,反省董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长义务,董事长不能实行职务或许不实行职务的,由副董事长实行职务;副董事长不能实行职务或许不实行职务的,由半数以上董事共同推举一名董现实行职务。

第一百一十一条 董事会每年度至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或许监事会,可以提议召开董事会暂时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和掌管董事会会议。

董事会召开暂时会议,可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

第一百一十二条 董事会会议应有过半数的董事列席方可举行。董事会作出决议,必需经全体董事的过半数经过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百一十三条 董事会会议,应由董事本人列席;董事因故不能列席,可以书面委托其他董事代爲列席,委托书中应载明授权范围。

董事会应当对会议所议事项的决议作成会议记载,列席会议的董事应当在会议记载上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违犯法律、行政法规或许公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾标明异议并记载于会议记载的,该董事可以免除责任。

第一百一十四条 股份有限公司设经理,由董事会决议聘任或许解职。

本法第五十条关于有限责任公司经理职权的规则,适用于股份有限公司经理。

第一百一十五条 公司董事会可以决议由董事会成员兼任经理。

第一百一十六条 公司不得直接或许经过子公司向董事、监事、初级管理人员提供借款。

第一百一十七条 公司应当活期向股东披露董事、监事、初级管理人员从公司获得报酬的情况。

第四节 监事会

第一百一十八条 股份有限公司设监事会,其成员不得少于三人。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一,详细比例由公司章程规则。监事会中的职工代表由公司职工经过职工代表大会、职工大会或许其他方式民主选举发作。

监事会设主席一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举发作。监事会主席召集和掌管监事会会议;监事会主席不能实行职务或许不实行职务的,由监事会副主席召集和掌管监事会会议;监事会副主席不能实行职务或许不实行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和掌管监事会会议。

董事、初级管理人员不得兼任监事。

本法第五十三条关于有限责任公司监事任期的规则,适用于股份有限公司监事。

第一百一十九条 本法第五十四条、第五十五条关于有限责任公司监事会职权的规则,适用于股份有限公司监事会。

监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。

第一百二十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开暂时监事会会议。

监事会的议事方式和表决顺序,除本法有规则的外,由公司章程规则。

监事会决议应当经半数以上监事经过。

监事会应当对所议事项的决议作成会议记载,列席会议的监事应当在会议记载上签名。

第五节 上市公司组织机构的特别规则

第一百二十一条 本法所称上市公司,是指其股票在证券买卖所上市买卖的股份有限公司。

第一百二十二条 上市公司在一年内置办、出售严重资产或许担保金额逾越公司资产总额百分之三十的,应当由股东大会作出决议,并经列席会议的股东所持表决权的三分之二以上经过。

第一百二十三条 上市公司设立独立董事,详细办法由国务院规则。

第一百二十四条 上市公司设董事会秘书,担任公司股东大会和董事会会议的预备、文件保管以及公司股东资料的管理,料理信息披露事务等事宜。

第一百二十五条 上市公司董事与董事会会议决议事项所触及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的有关联关系董事列席即可举行,董事会会议所作决议须经有关联关系董事过半数经过。列席董事会的有关联关系董事人数缺乏三人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议。

第五章 股份有限公司的股份发行和转让

第一节 股份发行

第一百二十六条 股份有限公司的资本划分爲股份,每一股的金额相等。

公司的股份采取股票的方式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

第一百二十七条 股份的发行,实行公允、公正的准绳,同种类的每一股份应当具有同等权益。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价钱应当相反;任何单位或许集团所认购的股份,每股应当支付相反价额。

第一百二十八条 股票发行价钱可以按票面金额,也可以逾越票面金额,但不得低于票面金额。

第一百二十九条 股票采用纸面方式或许国务院证券监视管理机构规则的其他方式。

股票应当载明下列主要事项:

(一)公司称号;

(二)公司成立日期;

(三)股票种类、票面金额及代表的股份数;

(四)股票的编号。

股票由法定代表人签名,公司盖章。

发起人的股票,应当标明发起人股票字样。

第一百三十条 公司发行的股票,可以爲记名股票,也可以爲无记名股票。

公司向发起人、法人发行的股票,应当爲记名股票,并应当记载该发起人、法人的称号或许姓名,不得另立户名或许以代表人姓名记名。

第一百三十一条 公司发行记名股票的,应当置备股东名册,记载下列事项:

(一)股东的姓名或许称号及住所;

(二)各股东所持股份数;

(三)各股东所持股票的编号;

(四)各股东取得股份的日期。

发行无记名股票的,公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。

第一百三十二条 国务院可以对公司发行本法规则以外的其他种类的股份,另行作出规则。

第一百三十三条 股份有限公司成立后,即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。

第一百三十四条 公司发行新股,股东大会应当对下列事项作出决议:

(一)新股种类及数额;

(二)新股发行价钱;

(三)新股发行的起止日期;

(四)向原有股东发行新股的种类及数额。

第一百三十五条 公司经国务院证券监视管理机构核准地下发行新股时,必需公告新股招股说明书和财务会计报告,并制造认股书。

本法第八十八条、第八十九条的规则适用于公司地下发行新股。

第一百三十六条 公司发行新股,可以根据公司运营情况和财务状况,确定其作价方案。

第一百三十七条 公司发行新股募足股款后,必需向公司登记机关料理变卦登记,并公告。

第二节 股份转让

第一百三十八条 股东持有的股份可以依法转让。

第一百三十九条 股东转让其股份,应当在依法设立的证券买卖场所中止或许按照国务院规则的其他方式中止。

第一百四十条 记名股票,由股东以背书方式或许法律、行政法规规则的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或许称号及住所记载于股东名册。

股东大会召开前二十日内或许公司决议分配股利的基准日前五日内,不得中止前款规则的股东名册的变卦登记。但是,法律对上市公司股东名册变卦登记另有规则的,从其规则。

第一百四十一条 无记名股票的转让,由股东将该股票交付给受让人后即发作转让的效能。

第一百四十二条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司地下发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券买卖所上市买卖之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、初级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变化情况,在任职时期每年转让的股份不得逾越其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市买卖之日起一年内不得转让。上述人员离任后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、初级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规则。

第一百四十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

(一)添加公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司兼并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司兼并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

公司因前款第(一)项至第(三)项的缘由收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规则收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或许注销。

公司依照第一款第(三)项规则收购的本公司股份,不得逾越本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。

公司不得接受本公司的股票作爲质押权的标的。

第一百四十四条 记名股票被盗、遗失或许灭失,股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规则的公示催告顺序,央求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后,股东可以向公司恳求补发股票。

第一百四十五条 上市公司的股票,依照有关法律、行政法规及证券买卖所买卖规则上市买卖。

第一百四十六条 上市公司必需依照法律、行政法规的规则,地下其财务状况、运营情况及严重诉讼,在每会计年度内半年发布一次财务会计报告。

第六章 公司董事、监事、初级管理人员的资历和义务

第一百四十七条 有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、初级管理人员:

(一)无民事行爲才干或许限制民事行爲才干;

(二)因贪污、贿赂、侵占财富、挪用财富或许破坏社会主义市场经济次第,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或许因犯罪被剥夺政治权益,执行期满未逾五年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或许厂长、经理,对该公司、企业的破产负有集团责任的,自该公司、企业破产清算完毕之日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令封锁的公司、企业的法定代表人,并负有集团责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

(五)集团所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违犯前款规则选举、委派董事、监事或许聘任初级管理人员的,该选举、委派或许聘任无效。

董事、监事、初级管理人员在任职时期出现本条第一款所列情形的,公司应当解除其职务。

第一百四十八条 董事、监事、初级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。

董事、监事、初级管理人员不得使用职权收受贿赂或许其他合法收入,不得侵占公司的财富。

第一百四十九条 董事、初级管理人员不得有下列行爲:

(一)挪用公司资金;

(二)将公司资金以其集团名义或许以其他集团名义开立账户存储;

(三)违犯公司章程的规则,未经股东会、股东大会或许董事会赞同,将公司资金借贷给他人或许以公司财富爲他人提供担保;

(四)违犯公司章程的规则或许未经股东会、股东大会赞同,与本公司订立合同或许中止买卖;

(五)未经股东会或许股东大会赞同,使用职务便利爲自己或许他人谋取属于公司的商业机遇,自营或许爲他人运营与所任职公司同类的业务;

(六)接受他人与公司买卖的佣金归爲己有;

(七)私自披露公司秘密;

(八)违犯对公司忠实义务的其他行爲。

董事、初级管理人员违犯前款规则所得的收入应当归公司一切。

第一百五十条 董事、监事、初级管理人员执行公司职务时违犯法律、行政法规或许公司章程的规则,给公司构成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百五十一条 股东会或许股东大会要求董事、监事、初级管理人员列席会议的,董事、监事、初级管理人员应当列席并接受股东的质询。

董事、初级管理人员应当照实向监事会或许不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料,不得障碍监事会或许监事行使职权。

第一百五十二条 董事、初级管理人员有本法第一百五十条规则的情形的,有限责任公司的股东、股份有限公司延续一百八十日以上单独或许算计持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面央求监事会或许不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事有本法第一百五十条规则的情形的,前述股东可以书面央求董事会或许不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

监事会、不设监事会的有限责任公司的监事,或许董事会、执行董事收到前款规则的股东书面央求后拒绝提起诉讼,或许自收到央求之日起三十日内未提起诉讼,或许情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益遭到难以补偿的损害的,前款规则的股东有权爲了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司构成损失的,本条第一款规则的股东可以依照前两款的规则向人民法院提起诉讼。

第一百五十三条 董事、初级管理人员违犯法律、行政法规或许公司章程的规则,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第七章 公司债券

第一百五十四条 本法所称公司债券,是指公司依照法定顺序发行、商定在一活期限还本付息的有价证券。

公司发行公司债券应当契合《中华人民共和国证券法》规则的发行条件。

第一百五十五条 发行公司债券的恳求经国务院授权的部门核准后,应当公告公司债券募集办法。

公司债券募集办法中应当载明下列主要事项:

(一)公司称号;

(二)债券募集资金的用途;

(三)债券总额和债券的票面金额;

(四)债券利率的确定方式;

(五)还本付息的期限和方式;

(六)债券担保情况;

(七)债券的发行价钱、发行的起止日期;

(八)公司净资产额;

(九)已发行的尚未到期的公司债券总额;

(十)公司债券的承销机构。

第一百五十六条 公司以实物券方式发行公司债券的,必需在债券上载明公司称号、债券票面金额、利率、出借期限等事项,并由法定代表人签名,公司盖章。

第一百五十七条 公司债券,可以爲记名债券,也可以爲无记名债券。

第一百五十八条 公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。

发行记名公司债券的,应当在公司债券存根簿上载明下列事项:

(一)债券持有人的姓名或许称号及住所;

(二)债券持有人取得债券的日期及债券的编号;

(三)债券总额,债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式;

(四)债券的发行日期。

发行无记名公司债券的,应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、出借期限和方式、发行日期及债券的编号。

第一百五十九条 记名公司债券的登记结算机构应当树立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。

第一百六十条 公司债券可以转让,转让价钱由转让人与受让人商定。

公司债券在证券买卖所上市买卖的,按照证券买卖所的买卖规则转让。

第一百六十一条 记名公司债券,由债券持有人以背书方式或许法律、行政法规规则的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或许称号及住所记载于公司债券存根簿。

无记名公司债券的转让,由债券持有人将该债券交付给受让人后即发作转让的效能。

第一百六十二条 上市公司经股东大会决议可以发行可转换爲股票的公司债券,并在公司债券募集办法中规则详细的转换办法。上市公司发行可转换爲股票的公司债券,应当报国务院证券监视管理机构核准。

发行可转换爲股票的公司债券,应当在债券上标明可转换公司债券字样,并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。

第一百六十三条 发行可转换爲股票的公司债券的,公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票,但债券持有人对转换股票或许不转换股票有选择权。

第八章 公司财务、会计

第一百六十四条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规则树立本公司的财务、会计制度。

第一百六十五条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。

财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规则制造。

第一百六十六条 有限责任公司应当依照公司章程规则的期限将财务会计报告送交各股东。

股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司,供股东查阅;地下发行股票的股份有限公司必需公告其财务会计报告。

第一百六十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额爲公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金缺乏以补偿以前年度盈余的,在依照前款规则提取法定公积金之前,应当先用当年利润补偿盈余。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会或许股东大会决议,还可以从税后利润中提取恣意公积金。

公司补偿盈余和提取公积金后所余税后利润,有限责任公司依照本法第三十五条的规则分配;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配,但股份有限公司章程规则不按持股比例分配的除外。

股东会、股东大会或许董事会违犯前款规则,在公司补偿盈余和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必需将违犯规则分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

第一百六十八条 股份有限公司以逾越股票票面金额的发行价钱发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规则列入资本公积金的其他收入,应当列爲公司资本公积金。

第一百六十九条 公司的公积金用于补偿公司的盈余、扩展公司消费运营或许转爲添加公司资本。但是,资本公积金不得用于补偿公司的盈余。

法定公积金转爲资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十条 公司聘用、解职承办公司审计业务的会计师事务所,依照公司章程的规则,由股东会、股东大会或许董事会决议。

公司股东会、股东大会或许董事会就解职会计师事务所中止表决时,应当允许会计师事务所陈述意见。

第一百七十一条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、残缺的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、躲藏、谎报。

第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。

对公司资产,不得以任何集团名义开立账户存储。

第九章 公司兼并、分立、增资、减资

第一百七十三条 公司兼并可以采取吸收兼并或许新设兼并。

一个公司吸收其他公司爲吸收兼并,被吸收的公司解散。两个以上公司兼并设立一个新的公司爲新设兼并,兼并各方解散。

第一百七十四条 公司兼并,应当由兼并各方签署兼并协议,并编制资产负债表及财富清单。公司应当自作出兼并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或许提供相应的担保。

第一百七十五条 公司兼并时,兼并各方的债权、债务,应当由兼并后存续的公司或许新设的公司承袭。

第一百七十六条 公司分立,其财富作相应的联络。

公司分立,应当编制资产负债表及财富清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。

第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有商定的除外。

第一百七十八条 公司需求添加注册资本时,必需编制资产负债表及财富清单。

公司应当自作出添加注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或许提供相应的担保。

第一百七十九条 有限责任公司添加注册资本时,股东认缴新增资本的出资,依照本法设立有限责任公司交纳出资的有关规则执行。

股份有限公司爲添加注册资本发行新股时,股东认购新股,依照本法设立股份有限公司交纳股款的有关规则执行。

第一百八十条 公司兼并或许分立,登记事项发作变卦的,应当依法向公司登记机关料理变卦登记;公司解散的,应当依法料理公司注销登记;设立新公司的,应当依法料理公司设立登记。

公司添加或许添加注册资本,应当依法向公司登记机关料理变卦登记。

第十章 公司解散和清算

第一百八十一条 公司因下列缘由解散:

(一)公司章程规则的营业期限届满或许公司章程规则的其他解散事由出现;

(二)股东会或许股东大会决议解散;

(三)因公司兼并或许分立需求解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令封锁或许被撤销;

(五)人民法院依照本法第一百八十三条的规则予以解散。

第一百八十二条 公司有本法第一百八十一条第(一)项情形的,可以经过修正公司章程而存续。

依照前款规则修正公司章程,有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东经过,股份有限公司须经列席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上经过。

第一百八十三条 公司运营管理发作严重困难,继续存续会使股东利益遭到严重损失,经过其他途径不能处置的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以央求人民法院解散公司。

第一百八十四条 公司因本法第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规则而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,末尾清算。有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或许股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组中止清算的,债权人可以恳求人民法院指定有关人员组成清算组中止清算。人民法院应当受理该恳求,并及时组织清算组中止清算。

第一百八十五条 清算组在清算时期行使下列职权:

(一)清算公司财富,区分编制资产负债表和财富清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处置与清算有关的公司未了却的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算进程中发作的税款;

(五)清算债权、债务;

(六)处置公司清偿债务后的剩余财富;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权中止登记。

在申报债权时期,清算组不得对债权人中止清偿。

第一百八十七条 清算组在清算公司财富、编制资产负债表和财富清单后,应当制定清算方案,并报股东会、股东大会或许人民法院确认。

公司财富在区分支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,交纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财富,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

清算时期,公司存续,但不得展开与清算有关的运营活动。公司财富在未依照前款规则清偿前,不得分配给股东。

第一百八十八条 清算组在清算公司财富、编制资产负债表和财富清单后,发现公司财富缺乏清偿债务的,应当依法向人民法院恳求宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十九条 公司清算终了后,清算组应当制造清算报告,报股东会、股东大会或许人民法院确认,并报送公司登记机关,恳求注销公司登记,公告公司终止。

第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法实行清算义务。

清算组成员不得使用职权收受贿赂或许其他合法收入,不得侵占公司财富。

清算组成员因故意或许严重过失给公司或许债权自然成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 本国公司的分支机构

第一百九十二条 本法所称本国公司是指依照本国法律在中国境外设立的公司。

第一百九十三条 本国公司在中国境内设立分支机构,必需向中国主管机关提出恳求,并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件,经赞同后,向公司登记机关依法料理登记,领取营业执照。

本国公司分支机构的审批办法由国务院另行规则。

第一百九十四条 本国公司在中国境内设立分支机构,必需在中国境内指定担任该分支机构的代表人或许代理人,并向该分支机构拨付与其所从事的运营活动相顺应的资金。

对本国公司分支机构的运营资金需求规则最低限额的,由国务院另行规则。

第一百九十五条 本国公司的分支机构应当在其称号中标明该本国公司的国籍及责任方式。

本国公司的分支机构应当在本机构中置备该本国公司章程。

第一百九十六条 本国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资历。

本国公司对其分支机构在中国境内中止运营活动承担民事责任。

第一百九十七条 经赞同设立的本国公司分支机构,在中国境内从事业务活动,必需遵守中国的法律,不得损害中国的社会公共利益,其合法权益受中国法律维护。

第一百九十八条 本国公司撤销其在中国境内的分支机构时,必需依法清偿债务,依照本法有关公司清算顺序的规则中止清算。未清偿债务之前,不得将其分支机构的财富移至中国境外。

第十二章 法律责任

第一百九十九条 违犯本法规则,虚报注册资本、提交虚假材料或许采取其他欺诈伎俩隐瞒重要理想取得公司登记的,由公司登记机关责令矫正,对虚报注册资本的公司,处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款;对提交虚假材料或许采取其他欺诈伎俩隐瞒重要理想的公司,处以五万元以上五十万元以下的罚款;情节严重的,撤销公司登记或许吊销营业执照。

第二百条 公司的发起人、股东虚假出资,未交付或许未按期交付作爲出资的货币或许非货币财富的,由公司登记机关责令矫正,处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

第二百零一条 公司的发起人、股东在公司成立后,抽逃其出资的,由公司登记机关责令矫正,处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

第二百零二条 公司违犯本法规则,在法定的会计账簿以外另立会计账簿的,由县级以上人民政府财政部门责令矫正,处以五万元以上五十万元以下的罚款。

第二百零三条 公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或许隐瞒重要理想的,由有关主管部门对直接担任的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

第二百零四条 公司不依照本法规则提取法定公积金的,由县级以上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额,可以对公司处以二十万元以下的罚款。

第二百零五条 公司在兼并、分立、添加注册资本或许中止清算时,不依照本法规则通知或许公告债权人的,由公司登记机关责令矫正,对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

公司在中止清算时,躲藏财富,对资产负债表或许财富清单作虚假记载或许在未清偿债务前分配公司财富的,由公司登记机关责令矫正,对公司处以躲藏财富或许未清偿债务前分配公司财富金额百分之五以上百分之十以下的罚款;对直接担任的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百零六条 公司在清算时期展开与清算有关的运营活动的,由公司登记机关予以警告,没收违法所得。

第二百零七条 清算组不依照本法规则向公司登记机关报送清算报告,或许报送清算报告隐瞒重要理想或许有严重遗漏的,由公司登记机关责令矫正。

清算组成员使用职权秉公作弊、谋取合法收入或许侵占公司财富的,由公司登记机关责令退还公司财富,没收违法所得,并可以处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。

第二百零八条 承担资产评价、验资或许验证的机构提供虚假材料的,由公司登记机关没收违法所得,处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款,并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资历证书,吊销营业执照。

承担资产评价、验资或许验证的机构因过失提供有严重遗漏的报告的,由公司登记机关责令矫正,情节较重的,处以所得收入一倍以上五倍以下的罚款,并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资历证书,吊销营业执照。

承担资产评价、验资或许验证的机构因其出具的评价结果、验资或许验证证明不实,给公司债权自然成损失的,除可以证明自己没有过失的外,在其评价或许证明不实的金额范围内承担赔偿责任。

第二百零九条 公司登记机关对不契合本法规则条件的登记恳求予以登记,或许对契合本法规则条件的登记恳求不予登记的,对直接担任的主管人员和其他直接责任人员,依法给予行政奖励。

第二百一十条 公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对不契合本法规则条件的登记恳求予以登记,或许对契合本法规则条件的登记恳求不予登记的,或许对违法登记中止庇护的,对直接担任的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政奖励。

第二百一十一条 未依法登记爲有限责任公司或许股份有限公司,而冒用有限责任公司或许股份有限公司名义的,或许未依法登记爲有限责任公司或许股份有限公司的分公司,而冒用有限责任公司或许股份有限公司的分公司名义的,由公司登记机关责令矫正或许予以取缔,可以并处十万元以下的罚款。

第二百一十二条 公司成立后无合理理由逾越六个月未开业的,或许开业后自行停业延续六个月以上的,可以由公司登记机关吊销营业执照。

公司登记事项发作变卦时,未依照本法规则料理有关变卦登记的,由公司登记机关责令限期登记;逾期不登记的,处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百一十三条 本国公司违犯本法规则,私自由中国境内设立分支机构的,由公司登记机关责令矫正或许封锁,可以并处五万元以上二十万元以下的罚款。

第二百一十四条 使用公司名义从事危害国度安全、社会公共利益的严重违法行爲的,吊销营业执照。

第二百一十五条 公司违犯本法规则,应当承担民事赔偿责任和交纳罚款、罚金的,其财富缺乏以支付时,先承担民事赔偿责任。

第二百一十六条 违犯本法规则,构成犯罪的,依法清查刑事责任。

第十三章 附 则

第二百一十七条 本法下列用语的含义:

(一)初级管理人员,是指公司的经理、副经理、财务担任人,上市公司董事会秘书和公司章程规则的其他人员。

(二)控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或许其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或许持有股份的比例虽然缺乏百分之五十,但依其出资额或许持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议发作严重影响的股东。

(三)理论控制人,是指虽不是公司的股东,但经过投资关系、协议或许其他布置,可以理论支配公司行爲的人。

(四)关联关系,是指公司控股股东、理论控制人、董事、监事、初级管理人员与其直接或许间接控制的企业之间的关系,以及可以招致公司利益转移的其他关系。但是,国度控股的企业之间不只由于同受国度控股而具有关联关系。

第二百一十八条 外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法;有关外商投资的法律另有规则的,适用其规则。

第二百一十九条 本法自2006年1月1日起施行。

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